5 erreurs fatales en cession d'entreprise

    20/05/2021 18:03 Par Valérie

    5 erreurs fatales à ne jamais commettre quand on prépare sa cession d’entreprise

    Vendre son entreprise n’est pas une chose aisée : le chef d’entreprise y a mis tout son cœur, des années de travail, a souvent sacrifié une partie de sa vie personnelle pour l’amener où elle est. Elle a une donc valeur inestimable… Face à lui il y a une crise économique, sanitaire, un marché dans l’expectative, des banques frileuses, des acheteurs qui se préparent à négocier .et au milieu tous les experts indispensables certes mais qui peuvent transformer cette vente en cauchemar voire la faire péricliter !


    Cependant ces difficultés source de frustration peuvent être réduite si vous connaissez les erreurs les plus importantes commises par trop de cédants d’entreprise lors de la vente de leur société. 


    Voici ces 5 erreurs à éviter à tout prix avant de vous lancer dans la cession de votre entreprise :



    cession d’entreprise

    1.Ne pas anticiper la cession correctement

    Cette erreur de préparation de cession peut être fatale. 

    Une vente cela s’anticipe très en amont: tout comme vous nettoyez votre maison avant de la mettre en vente, vous devez mener un ménage de fond dans votre entreprise. 

    A défaut vous risquez de perdre beaucoup d’argent voir ne pas réussir à vendre votre société. En effet certaines choses doivent être corrigées, voici quelques pistes à bien surveiller:


    • Le premier poste à nettoyer ce sont les comptes. C’est une erreur qui grève lourdement la crédibilité du vendeur. Il faut être sérieux, éviter les dépenses personnelles même si elles semblent légitimes car elles nécessitent des explications. Il faut vérifier le compte d’attente trop souvent remplit d’écritures qui n’ont pas été justifiées ou expliquées au comptable, contrôler le poste client et réclamer les factures impayées.
    • Dans le même esprit organisez vos livres et registres comptables, fiscales et juridiques afin de pouvoir fournir toute l’information qui sera demandée lors de l’audit de cession (scanner les documents dans des fichiers vous fera gagner beaucoup de temps et … d’argent !)
    • Soyez attentif aux litiges en cours …qui parfois peuvent s’éterniser et essayez de trouver un moyen de les solder. Ce n’est pas très attrayant pour un repreneur de commencer en gérant un risque supplémentaire.
    • Les ressources humaines font également partis des premiers éléments à prendre en compte. Si l’un de vos salariés clés approche de la retraite, il conviendra de prévoir son remplacement dès maintenant afin que son remplaçant soit suffisamment formé lors de la cession. Assurez vous également que l’équipe en place soit suffisamment payée et que chacun soit à sa place afin de ne pas provoquer des départs lors de la cession.


    Vous l’aurez compris tout cela ne se fait pas d’un seul coup de baguette magique, et la meilleure façon de préparer sa cession c’est de commencer le processus bien avant de mettre votre entreprise en vente. Ainsi vous aurez suffisamment de temps pour rendre votre entreprise plus attractive et plus sexy pour l’acheteur sinon c’est l’échec assuré !


    Alors anticipez, prenez contact avec notre cabinet :  un avis en toute objectivité,  bienveillance et impartialité avec un expert de confiance qui n’est pas rémunéré en pourcentage du prix de vente.

    2. Mettre trop de distance entre vous et votre acheteur

    Il semble désormais presqu’impossible de se passer de conseils d’Experts. Avouons-le chacun son métier après tout. Vous aurez bien sûr besoin de votre expert-comptable pour la validation de vos comptes et souvent vous penserez à vous adresser à lui pour évaluer votre entreprise. Pourtant il est important de rappeler qu’il existe de multiple façons d’évaluer une entreprise : si dans le passé c’était souvent sur la base des actifs de la société, désormais c’est souvent un multiple du résultat moyen des 3 ou 5 dernières années moins les dettes nettes. 


    Mais d’autres facteurs peuvent jouer, un concurrent qui réalisera des économies d’échelles et qui aura plus de pouvoir sur ses prix sera plus enclin à payer plus cher, tout comme un acheteur qui apporte un gros capital et n’aura pas à négocier avec les banques pour acquérir l’entreprise. 
    L’avocat qui va gérer les contrats de cession et parfois donner une évaluation patrimoniale est également indispensable dans la négociation.

    Alors on le voit tout n’est pas dans les comptes ! 


    C’est pourquoi recourir à un cabinet de prestation de service aux entreprises va vous faciliter et la compréhension et les prises de décision.

    De plus un cabinet expert assurera la communication entre vous et votre potentiel acheteur. Il est à noter que seules la disponibilité et l’écoute de votre partenaire vous permettront de construire la confiance indispensable. De nombreuses ventes ont échoué sur des malentendus. Il est essentiel que dans cette phase d’anticipation que le cédant trouve son expert de confiance qui saura lui expliquer la subtilité des contrats de ventes, lui expliquer par exemple pourquoi une clause de garantie de passif est désormais incontournable. Vous risqueriez de compromettre votre vente parce que vous n’avez pas connaissance de tous les éléments !!!



    3. Oublier de définir l’acheteur cible

    Toujours dans le conseil cet expert l’aidera à déterminer le profil de l’acheteur idéal : « Une reprise d’une menuiserie de 11 salariés par un salarié menuisier non initié à la gestion et au management est souvent risque d’échec » ou « Ce cadre supérieur pourra-t-il gérer mes gars ? »  C’est pour cela qu’une discussion, qu’un diagnostic est essentiel. 


    Si vous n’avez pas étudiez le profil de votre acheteur vous risquez de passer à côté d’une bonne vente !!! Ce cadre était peut-être le repreneur qu’il vous fallait !!! 


    N’oubliez pas que chaque dirigeant a son propre but lorsqu’il cède son entreprise : assurer la transmission de son « bébé », avoir une retraite confortable, se reconvertir, etc


    Il est donc important de prendre tout cela en considération. Il entendra de nombreux avis pas toujours très partiaux, parfois politiques ou tout simplement de personnes non suffisamment initiées à la cession.


    C’est pour cela que notre cabinet de conseil prend tout son rôle dans la cession.

    4. Ne pas communiquer de façon transparente avec l’acheteur

    Il est important que le dirigeant communique en toute franchise avec le repreneur afin d’éviter des litiges futurs : encore une fois les garanties de passif ne sont pas neutres, vous risquez de devoir rembourser une partie du prix de vente !
    En tant que cédant d'entreprise, il est de votre responsabilité de présenter votre entreprise à l'acheteur de la meilleure façon possible. Mais ne déformez jamais l’image de votre entreprise auprès d'un acquéreur potentiel dans le but de la vendre. Si vous exagérez sur le chiffre d’affaires potentiel avant la vente, cela peut vous causer de sérieux problèmes une fois que l'acheteur le découvrira après la vente de votre entreprise (vous omettez de préciser que le client qui représente 35% de votre chiffre d’affaires ne va pas renouveler le contrat par exemple…).


    Ne cachez aucune enquête ou litige antérieur. Cela ne signifie pas que vous mettez ces questions au premier plan dans vos documents de vente. Discutez avec vos conseillers pour savoir quand aborder ces problèmes. Mais n'attendez pas qu'un acheteur potentiel les découvre lors de l’audit s'il s'agit de préoccupations majeures. Exposez les problèmes et expliquez-les, transparence, transparence, …


    Votre contrat de cession contiendra de nombreuses déclarations et garanties, rappelez-vous la clause de garantie de passif, qui sont vos promesses à l'acheteur que votre entreprise correspond aux informations que vous avez transmises. Certaines garanties concernent :


    •La création de votre entreprise (par exemple, l'incorporation) et sa bonne réputation 
    •Capitalisation - à qui appartient l'entreprise

    •Litige - il n'y en a pas (ou il sera fait référence)

    •La société est à jour de ses dettes sociales et fiscales (elle a payé tous les impôts dus)
    •Il n'y a pas de grèves d'employés en instance ou menacés, ni de risque prudhommal. 
    •Les états financiers et les livres et registres que vous avez fournis à l'acheteur sont exacts


    Ces garanties sont écrites dans un contrat légal de cession. Votre avocat spécialisé dans les cessions et acquisitions doit les rédiger dans un langage compréhensible bien qu'il soit parfois difficile de rendre le langage très lisible pour les non-juristes tout en mentionnant tout ce qui doit être traité légalement. Assurez-vous de demander ce que tout signifie, votre expert conseil vous accompagne pour être sûr que vous avez tout validé . Si vous ne pouvez pas le comprendre, il doit être réécrit afin que vous et l'acheteur puissiez le comprendre pleinement. Encore une fois, vous devez savoir ce qui est communiqué et être certain que vous pouvez signer ces garanties sans vous exposer à des risques injustifiés lourds de conséquences.

    5. Ne pas prendre en compte éléments financiers de votre société et structure de vente de l’entreprise

    Encore une fois la précipitation est source d’erreur. 
    De nombreux cédants sont ravis de recevoir une offre, que dis-je plusieurs offres, pour vendre leur entreprise : il y aurait plus de repreneur que d’entreprise à reprendre ….. ce n’est pour autant pas pour cela qu’il est facile de vendre sa société. Les cédants oublient d’anticiper la manière de structurer la vente. Il existe plusieurs manières, comme je l’ai expliqué plus haut dans la méthode d’évaluation, de vendre votre entreprise : vendre les actifs avec un contrat d'achat d'actifs ; la vente des actions ou d'autres participations (y compris les participations dans les sociétés à responsabilité limitée ou les sociétés de personnes) ou par le biais d'une fusion qui est moins courante. Le risque ici est de vendre moins cher son entreprise ou de ne pas la vendre du tout faute de repreneur en capacité d’acheter la société.


    La forme de votre entreprise est importante : est-ce que les bâtiments sont inscrits dans l’actif de la société et sont donc compris dans la vente ou sont-ils possédés par une SCI que vous avez constituée. Cela change la donne pour l’acheteur qui n’a pas toujours le financement pour acquérir les murs. De même êtes-vous prêts à lui accorder un crédit vendeur pour qu’il achète les murs dans un second temps (généralement dans 7 ans) ?


    Les ventes d'actifs ont tendance à être bénéfiques aux acheteurs, tandis que les ventes d'actions favorisent les vendeurs. La raison pour laquelle les vendeurs préfèrent les ventes d'actions est que les passifs de l'entreprise vont de pair avec les actions, mais les acheteurs peuvent choisir de ne pas assumer les passifs lors d'une vente d'actifs.


    Votre banquier en affaires peut vous apporter une aide précieuse pour vendre votre entreprise, même s'il n'est pas toujours utile pour structurer la transaction. Les courtiers en affaires ne sont souvent pas autorisés à négocier des valeurs mobilières et peuvent ne pas vouloir encourager une vente d'actions. Les banquiers d'investissement sont souvent agréés et ont moins de soucis dans ce cas. Cela dépend de nombreux facteurs, y compris les exigences de l'État, les usages de votre marché. Les avocats d'entreprise peuvent vous conseiller sur la structure de la transaction et, lorsqu'il s'agit de questions fiscales complexes, un avocat fiscaliste peut être exactement ce dont vous avez besoin.


    Le succès de votre vente dépend de votre choix d’accompagnement : nous sommes engagés auprès de nos clients, votre satisfaction est notre satisfaction !